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威海华东数控股份有限公司关于问询函恢复境况

2019-04-11

  威海华东数控股份有限公司关于问询函恢复境况的布告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  威海华东数控股份有限公司(简称“公司”)于2019年3月5日收到深圳证券交易所《关于对威海华东数控股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第 108 号)。现将有关问题回复情况公告如下:

  一、请公司说明处置闲置机器设备的具体情况,包括但不限于出售时间、出售对象、成交金额、成交金额与评估值差异的原因及合理性,以及该事项对公司损益的影响。

  2018年10月27日,公司披露《关于处置闲置资产的公告》,拟通过一台一议、招标和议标相结合,分类打包、部分打包以及整体打包的方式处置部分大型数控机床等闲置低效机器设备共计115台。2018年11月13日,公司2018年度第四次临时股东大会审议通过了《关于处置闲置资产的议案》。截止2018年12月31日,已有103台机器设备完成交易,成交金额5,097.67万元,形成资产处置损失并减少2018年度利润7,817.87万元。另有9台机器设备于2019年2月28日前,已与交易对手签订了买卖合同,合同金额约1100万元,收取了部分定金或预收款,但按照合同条款约定及会计准则规范,尚未达到资产终止确认条件,对2019年度损益的影响暂时无法确定。余下3台起重设备因没有意向购买方,此次不再继续处置。

  此次完成交易的主要对手包括德阳思远重工有限公司、德阳平安重型机械设备制造有限公司、山东明晟重工科技股份有限公司、重庆市南国机电设备有限公司、安阳睿恒数控机床股份有限公司、秦皇岛市力族机械设备有限公司、德阳澳德重型机械制造有限公司、张家港保税区金明国际贸易有限公司,涉及机器设备86台,成交金额5,047万元,交易数量、金额分别占总交易数量、金额的83%、99%。

  此次完成交易的103台机器设备评估值6,424.97万元,成交金额5,097.67万元,成交金额比评估值低1,327.30万元,主要原因包括:一是公司个别大型机器设备国内具备采购需求和采购能力的企业本就极少,替代设备技术水平和工作效率又大幅提升,造成快速处置难度极大,出售价比评估价偏低很多,例如SGM60/80一80龙门移动式镗铣车削中心、DC一VBM35/4035数控双柱立式车铣中心、VTL1000数控双柱立式车床4台设备,成交金额比评估值低1,199.5万元;二是部分非通用机器设备市场适用性极低,此次处置没有最终用户购买,将其处置给二手设备经销商和物资回收公司,造成出售价比评估值偏低,例如打包出售给重庆市南国机电设备有限公司和河北田康再生物资回收有限公司的T型槽专用铣床、电动平车、导轨车、数控激光切割机、液压式数控转塔冲床、拉罩实验台、感应调压器等19台机器设备,成交金额比评估值低271.17万元。

  二、据披露,公司本次欲出售的标的资产账面值为 19,160.69万元,交易价格按照评估机构对标的资产确定的评估值为准。根据《威海华东数控股份有限公司拟资产转让事宜涉及的该公司部分房地产资产评估报告》(以下简称“资产评估报告”),本次拟出售资产采用成本法评估,标的资产评估值为27,813.62万元,增值率45.16 %;

  (一)请说明相关资产处置后生产经营的替代性安排,处置相关资产是否会影响公司的生产经营计划及后续订单的完成、承接,并进一步说明本次交易的目的及必要性。

  本次处置的主要建筑物是公司之前用于生产大型、重型镗铣床和立式车床的重钢结构专用车间,目前仅用于存放少量物资和闲置设备;拟处置的土地除上述厂房占用之外,尚有200余亩空地。公司现在生产中小型平面磨床、外圆磨床、龙门磨铣床等通用产品均在租用的威海智创机械设备有限公司厂房内。因此本次交易不会影响公司的生产经营计划及后续订单的完成、承接。

  目前,公司在控股股东的支持下正积极与政府沟通,计划于本次资产处置完成后,在威海市经济技术开发区内购置100~200亩土地用于建设符合公司产品规划和生产布局的高精度机床生产车间。经与威海智创机械设备有限公司充分沟通,在此期间公司将继续租用其厂房从事生产经营。

  1、本次交易的目的:优化公司资产结构,立足于生产通用、小型机床的主业,通过出售不符合主业需要的资产,集中资源加大公司主营业务板块的投入,提升公司的盈利能力;

  2、为保证生产机床的精度,提升产品质量,公司需建设部分恒温车间;公司执行喷漆、刮研工序的车间需满足环保和更好地保障操作工人健康的要求,但公司现用车间已建成投产多年,难以在现有基础上优化改进;

  3、公司现用厂房布局不合理,导致生产效率低下,且该现象难以解决,为满足公司新战略及新目标的实现,急需布局合理、高效的生产车间;

  4、根据公司未来重点发展通用、小型机床的经营战略,本次拟出售的生产大型机床的车间难以满足需要,本次拟出售的土地也是闲置多年,二者均难以产生经济效益,会对公司发展造成不利影响。

  (二)请说明评估方法、评估假设、评估参数选取的合理性及是否与实际情况相符,补充披露拟出售资产所在地房地产市场的整体情况,说明该区域土地、房地产项目的可比市场价格情况以及与本次交易作价的差异情况。

  (1)本次评估由具有证券期货业务资质的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司实施完成,目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为公司拟资产转让事宜提供参考意见。经评估方法适用性分析后,评估机构和评估人员选用成本法对标的资产进行了评估。评估方法适用性分析如下:

  按照《资产评估准则》及有关规定,评估方法一般有市场法、收益法和成本法等三种方法。评估过程中根据评估对象、选择的价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种方法的适用性,恰当选择一种或多种方法进行评估。标的资产为工业用途的房产、土地组成的资产组,其位于工业园区内。周边区域内缺少与标的资产规模、结构、用途近似或类似的资产交易案例,故市场法不适用;委估资产组虽然具备单独获利能力,但是未来收益无法准确预测,所以未采用收益法。各单项资产的评估方法如下:

  1)房屋建(构)筑物、在建-土建工程的评估。房屋建(构)筑物、在建工程采用成本法进行评估(不含土地使用权价值),即在原地持续使用的前提下,以重新建造该项资产的现行市值为基础确定重置成本,同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率,据此计算评估值。

  2)土地使用权的评估。评估人员根据现场勘查情况,按照资产评估准则的要求,结合估价对象的区位、用地性质、利用条件,采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

  (2)本次评估结合公司和标的资产实际情况,所采用的的评估假设包括:资产持续使用假设、交易假设、公开市场假设、无重大变化假设、无不利影响假设、数据真实假设等。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家相关法规规定,遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  (3)本次房屋类资产评估测算使用的评估参数包括:当地建筑市场的工料机价格、当地行政事业性缴费标准、房屋完损等级评定标准、现行的贷款基准利率等参数。土地评估测算使用的评估参数包括:当地基准地价文件,耕地占用税、耕地开垦费征收标准等参数。具体取价依据及参数来源见中铭评报字〔2019〕第17002号《威海华东数控股份有限公司拟资产转让事宜涉及的该公司部分房地产 资产评估报告》正文中的列示的评估依据。

  综上所述,本次评估评估机构和评估人员实施了必要的评估程序,选用的评估方法、评估假设符合国家相关法规规定,取得的重要评估参数符合标的资产的实际情况,遵循了市场的通用惯例或准则,具有充分的合理性并符合评估对象的实际情况,客观公正的反应了评估基准日标的资产的市场价值。

  2、补充披露拟出售资产所在地房地产市场的整体情况,说明该区域土地、房地产项目的可比市场价格情况以及与本次交易作价的差异情况。

  经勘察,标的资产中的房产结构形式为重钢结构厂房、框架结构厂房等,为专用厂房。经调查,所在地关于工业厂房的市场交易很少,更无与标的资产规模、用途、结构类似或近似的房产交易。本次评估以成本法进行评估,评估过程中采用了临近基准日的人工、材料价格及相关费用标准进行重置成本的测算,合理的反映出了评估价值,符合当地房屋建筑市场情况。

  标的资产中的土地使用权位于当地经济技术开发区,随着建设用地资源的供应减少,该区域近年的土地交易量很少,2018年初至2019年初,与标的资产临近区域的土地使用权有成交案例1宗,位于经区珠海路南、统一南路西,工业出让用地,2019年1月成交,成交价格为652元/平方米,该宗地距本次评估的土地一路相隔,本次评估的7宗地土地大部分评估单价在626~650元/平方米之间,与成交案例相比具有合理性。

  三、根据资产评估报告,本次出售的标的资产存在下列问题:(1)14栋房屋(建筑面积合计为55593.76m2)无房屋产权证,9780 m2的土地尚在办理土地使用权证;(2)1、2号宿舍楼共计108套房屋中的79套房屋所有权已按照《房屋转让协议》转让给员工;(3)威经技区国用(2011)第D-130号土地使用权于2018年7月25日抵押于威海商业银行股份有限公司兴海支行,公司称将于办理标的资产转让手续之前解除上述抵押。

  1、请你公司说明房屋、土地的权属瑕疵是否会影响本次交易的推进,是否会对本次交易构成实质性障碍,公司为解决上述问题拟采取的相关措施,并充分提示风险。

  本次出售的14栋无产权证书的房屋所在土地均已办理了《国有土地使用证》或《不动产权证书》,可以按照正常手续将房地一起转让,转让后由交易对手决定是否按照首次登记办理房屋产权登记。公司9,780 m2土地使用权首次登记于2006年6月27日,《国有土地使用证》编号为威经技区国用〔2005〕第2487号,整块土地使用权面积64,204㎡,2017年12月公司将其中54,424㎡土地使用权分割,出资设立威海智创机械设备有限公司并换领了《不动产权证书》,余下9,780㎡土地使用权公司未及时换领《不动产权证书》,于2019年2月28日换领完毕,编号为鲁〔2019〕威海市不动产权第0005516号。本次交易对方已充分知悉相关情况,且双方已达成一致意见。因此上述情况不会影响本次交易的推进亦不会对本次交易构成实质性障碍。

  2、请你公司说明本次出售已转让给员工的房屋是否构成“一房二卖”,是否可能导致法律纠纷,公司为应对上述法律风险拟采取的相关措施,并充分提示风险。

  根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》中关于“一房二卖”的相关规定,公司并不属于其特定主体一房地产开发企业,不动产登记证书中的用途为工业用地/集体宿舍,不属于商品房。

  本次资产处置议案已经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过,标的资产包括房屋建筑物16栋、构筑物11项、在建工程3项和土地使用权7宗,根据资产权属登记及实际情况,上述资产分为两部分:

  资产一:位于环山路698号西北部和西部的9号车间及周边生产用建筑物13栋、构筑物11项、在建工程3项、上述附着物占用及周边闲置的土地使用权6宗;

  鉴于资产二可能存在争议,公司考虑通过与相关员工协商的方式予以解决。根据协商结果,可具体采用以下两种方案处理。

  方案一:假如公司或本次交易对手与相关员工就资产二涉及的问题协商一致,则公司将全部标的资产一次性处置。

  方案二:假如公司或本次交易对手与相关员工就资产二涉及的问题协商不成,由于资产二为独立的不动产登记证,不影响本次交易中资产一的转让,公司将资产二搁置,完成资产一的处置后,公司及时披露本次交易的进展情况。

  3、请你公司补充说明对于抵押的房屋你公司是否具备足额资金用于归还银行贷款,是否已经考虑日常经营的流动性需求。

  公司在威海市商业银行办理综合授信15,000万元,由威高集团有限公司提供保证担保,为进一步优化担保方式,公司将威经技区国用〔2011〕第D-130号土地使用权抵押给威海市商业银行,抵押价值4,891.85万元,但威海市商业银行未将上述抵押物和项下贷款业务挂钩,并于2019年3月13日解除了该抵押。解除抵押后,威高集团将继续提供保证担保,担保方式足值,威海市商业银行不会要求公司提前偿还贷款,对公司日常经营的流动性需求不会产生不利影响。

  四、公司披露本次出售标的资产预计产生收益5,000万元,请根据成交价格、各类税费预计情况等,补充披露上述收益的计算过程。

  资产一:位于环山路698号西北部和西部的9号车间及周边生产用建筑物13栋、构筑物11项、在建工程3项、上述附着物占用及周边闲置的土地使用权6宗,这部分资产的评估值为24,660万元,转让价格按照评估价值为准,换算转让不动产收入为23,485.72万元,评估基准日标的资产账面值为17,380.19万元,初步估算交易产生的相关税费约1,700万元,预计产生收益4,405.53万元。

  资产二:位于环山路698号东南部的职工宿舍楼3栋及其占用的土地使用权1宗,这部分资产的评估值为3,153.62万元,资产转让价格按照评估价值为准(不包含受让方同意承接的与职工协商一致可能产生的或有支出),换算转让不动产收入为3,003.44万元,评估基准日标的资产账面值为1,780.50万元,初步估算交易产生的相关税费约300万元,预计产生收益922.94万元。

  上述两部资产预计产生收益总额5,328.47万元,但考虑土地增值税清算过程中,主管税务机关认定的扣除项目金额可能会小于测算的扣除项目金额,实际缴纳的土地增值税增加以及不可预计的其他转让费用因素,公司披露时谨慎预计产生收益5,000万元。


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