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郑州煤矿死板团体股份有限公司第三届董事会第

2019-03-25

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  郑州煤矿机械集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2016年4月28日上午9:00在公司会议室召开。董事焦承尧、向家雨、王新莹、郭昊峰、刘强现场出席会议,独立董事李旭冬、江华、吴光明以通讯形式出席会议。独立董事刘尧因出差在外,特委托独立董事李旭冬代为表决。会议由董事长焦承尧先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。会议经审议,以投票表决的方式通过如下决议:

  一、 逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中,公司拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投资有限公司(以下简称“亚新科中国投”)购买亚新科国际铸造(山西)有限公司(以下简称“亚新科山西”)100%股权;拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科噪声与振动技术(安徽)有限公司(以下简称“亚新科NVH”)8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向ASIMCO Technologies Hong Kong Limited(以下简称“亚新科技术(香港)”)分别购买亚新科NVH 14.93%、亚新科 NVH 77%的股权,即合计购买亚新科NVH100%股权;拟以支付现金的方式向Axle ATL Cayman Limited(以下简称“Axle ATL”)购买仪征亚新科双环活塞环有限公司(以下简称“亚新科双环”)63%股权、仪征亚新科铸造有限公司(以下简称“亚新科仪征铸造”)70%股权、亚新科凸轮轴(仪征)有限公司(以下简称“亚新科凸轮轴”)63%股权;拟以支付现金方式向ASIMCO Technologies Limited(以下简称“亚新科技术(开曼)”)购买CACG I 100%股权。

  同时,公司拟采用询价发行方式向包括华泰煤机1号定向资产管理计划(以下简称“郑煤机员工持股计划”)在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过本次交易金额的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  同时,公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

  本次重组中,公司拟购买的交易标的为亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH 100%股权、CACG I 100%股权。

  本次交易方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产,同时以询价方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

  标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础,由交易双方协商确定。

  本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买Axle ATL所持有的亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权;亚新科中国投持有的亚新科山西100%股权,亚新科NVH 23%股权;亚新科技术(香港)持有的亚新科NVH 77%股权;亚新科技术(开曼)持有的CACG I 100%股权。

  在评估值的基础上,交易双方最终商定本次交易价格为220,000万元人民币,各家标的公司的分别的交易价格如下:

  根据郑煤机与交易对方签订的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》(以下简称“《股权购买协议》”)及《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议》(以下简称“《股权购买协议之补充协议》”),本次资产交易的支付方式为非公开发行A股股票及现金,其中股票对价对应的交易金额为55,000万元,现金对价对应的交易金额为165,000.00万元。

  定价基准日:公司审议本次交易的首次董事会(即第三届董事会第十一次会议)决议公告日,即2016年3月25日。

  每股发行价格:定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%,即6.41元/股。该股份发行价格尚需经公司股东大会审议通过。

  发行股份数计算公式:公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股比例为K,增发新股或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,

  上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算,即,股票发行数量=55,000万元÷股票发行价格;最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。足球现金盘

  根据《股权购买协议之补充协议》,本次股权购买交易的购买价格中的现金总对价为人民币165,000.00万元,交易双方约定将依适用汇率折算的等值美元支付(依适用汇率6.54825折算为251,975,718.7美元)。

  为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》规定及双方签署的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》,本次交易拟引入发行价格调整方案如下:

  a. 上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日收盘点数(即3,580.00点)跌幅超过15%;或

  b. 机械设备(证监会)指数(883108.WI)在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日收盘点数(即5,183.37点)跌幅超过15%。

  如触发条件发生,则交易对方有权要求,并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整,则发行股份的发行价格相应进行调整,调整幅度为上证综指或机械设备(证监会)指数(883108.WI)在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即2015年12月17日上证综指或机械设备(证监会)指数(883108.WI)收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日触发条件中a和b项条件同时满足,则以上述计算后上证综指或机械设备(证监会)指数(883108.WI)累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度。

  上述a、b项中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。前述调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值:上市公司截至2015年12月31日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值(受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定)。

  本次重组中以资产认购本次非公开发行股份的交易对方为亚新科中国投,根据上市公司与交易对方签署的《股权购买协议》,亚新科中国投所获上市公司本次发行股份购买资产的股份的锁定期为发行结束之日起12个月,如中国证监会等监管机构的监管意见另有要求,则前述锁定期将根据该等要求进行调整。

  本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。

  根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号(2015年修订)》,本公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过220,000万元,不超过本次交易价格的100%。

  按照本次交易方案,本次交易拟募集配套资金不超过220,000万元,未超过本次交易价格220,000万元的100%。

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,并在此价格基础上进行询价。

  本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日,本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(计算方式为:定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量),即不低于6.49元/股。

  本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及部分中介机构费用、补充标的公司营运资金、建设亚新科NVH工业园项目和发动机零部件智能化加工项目。

  本次非公开发行募集配套资金的发行对象为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名特定投资者,其中郑煤机员工持股计划承诺认购金额不超过人民币5,736万元,并承诺不参与配套资金非公开发行的询价和竞价过程且接受最终确定的发行价格。除郑煤机员工持股计划外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。

  除郑煤机员工持股计划之外,本次配套融资的具体发行对象,由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。

  郑煤机员工持股计划认购的公司股份,自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让,本次配套融资其他发行对象认购的公司股份,自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后,将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定在上交所交易。

  本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定及审慎判断,董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定,具体情况如下:

  1、本公司拟发行股份及支付现金购买亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH 100%股权、CACG I 100%股权。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,本次重大资产重组所涉及的相关报批事项及向有关主管机关报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中进行了披露。

  2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权,标的资产不存在权属纠纷,未设置任何质押或其他权利限制,不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形,资产过户或转移不存在法律障碍。标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、标的公司拥有生产经营所需的资产。公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、标的公司在行业内均具有较强的竞争优势和行业地位,本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  公司就本次交易编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  公司与交易对方于2016年4月28日签署了附条件生效的《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议》,以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的标的公司的股权。

  五、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允,具体说明如下:

  公司聘请的中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)具有证券期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突,具有充分独立性。

  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致;评估工作按照国家有关法规与行业规范要求进行,实施了必要评估程序,遵循了独立、客观、公正、科学原则,运用了合规且符合评估对象实际情况评估方法,评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价是以经河南省国资委备案的评估结果为定价依据,定价公允、合理,符合公司和全体股东的利益。

  六、 审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序,该等应履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金向上海证券交易所提交的法律文件合法有效,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:

  本公司保证本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

  七、 审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、审阅和评估报告的议案》

  为本次重大资产重组之目的,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,公司董事会批准普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组事项出具的相关财务报表及审计报告以及中联资产评估集团有限公司以2015年12月31号为基准日对标的公司出具的评估报告。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,就上述规定中的有关要求予以落实。

  具体内容详见同日刊登的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。

  九、 审议通过了《关于全体董事、高级管理人员出具对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求,全体董事、高级管理人员需出具对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求,在兼顾公司持续发展的基础上,为进一步明确公司对股东的合理投资回报,增强利润分配决策的透明度和可操作性,便于股东对公司经营及利润分配进行监督,公司拟定了《郑州煤矿机械集团股份有限公司未来三年(2016-2018年)股东分红回报规划》。

  具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《郑州煤矿机械集团股份有限公司未来三年(2016-2018年)股东分红回报规划》。

  根据公司的实际经营情况及《郑州煤矿机械集团股份有限公司未来三年(2016-2018年)股东分红回报规划》的要求,公司对《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》作了相应的修订,具体内容如下:

  审议公司在一年内购买、出售重大资产、资产抵押、委托理财超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (三)公司现金分红条件:公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配利润为正值,且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告,公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利的,应当按照下列规定进行:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大投资或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

  (四)发放股票股利的具体条件:公司在经营状况良好,保证股本规模合理的前提下,并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施;

  (七)公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的,公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息;

  1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案,应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过;独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见,且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股东关心的问题,必要时,可通过网络投票系统征集股东意见。

  3、公司调整现金分红政策的具体条件:(1)公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;(2)自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利;(3)按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的;(4)董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

  2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、电子邮件、信函、互联网等方式)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股东关心的问题;

  3、在公司盈利的情况下,公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表明确的独立意见;

  4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  十二、 审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会的议案》

  17.《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

  18.《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  20.《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券(上海)资产管理有限公司签订附条件生效的的议案》

  24.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  25.《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、审阅和评估报告的议案》

  27.《关于全体董事、高级管理人员出具对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议于2016年4月28日上午10:00在公司会议室召开,监事李重庆、倪和平、刘付营、周荣、张军、徐明凯、张志强出席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。会议由监事会主席李重庆主持。

  十三、 审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  十五、 审议通过了《关于全体董事、高级管理人员出具对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》

  因关联监事李重庆、倪和平、刘付营、周荣、张军、徐明凯回避表决,导致表决人数低于3人。故以下议案直接提交公司股东大会审议。

  2.《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  4.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  关于召开2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案的具体内容详见公司将在上海证券交易所网站刊登的《2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会会议资料》。

  2、 特别决议议案:《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次募集配套资金使用可行性的议案》、《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司与交易对象签订附条件生效的的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于及摘要的议案》、《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券(上海)资产管理有限公司签订附条件生效的的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于公司与交易对象签订附条件生效的的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、审阅和评估报告的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于全体董事、高级管理人员出具对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》、《关于制定公司未来三年(2016-2018年)股东分红回报规划的议案》、《关于修改的议案》

  3、 对中小投资者单独计票的议案:《关于聘任2016年度外部审计机构的议案》、《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》、《关于使用自有闲置资金和H股闲置募集资金投资金融机构理财产品的议案》、《关于2015年度利润分配的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次募集配套资金使用可行性的议案》、《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司与交易对象签订附条件生效的的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于及摘要的议案》、《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券(上海)资产管理有限公司签订附条件生效的的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于公司与交易对象签订附条件生效的的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、审阅和评估报告的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于全体董事、高级管理人员出具对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》、《关于制定公司未来三年(2016-2018年)股东分红回报规划的议案》、《关于修改的议案》

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次募集配套资金使用可行性的议案》、《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合第四十三条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司与交易对象签订附条件生效的的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于及摘要的议案》、《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券(上海)资产管理有限公司签订附条件生效的的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于公司与交易对象签订附条件生效的的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、审阅和评估报告的议案》

  应回避表决的关联股东名称:王新莹、郭昊峰、刘强、倪和平、周荣、刘付营、徐明凯、付祖冈、高有进、张命林、郭德生、王永强

  (一) 本公司A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 参加网络投票的A股股东在公司2015年年度股东大会上投票,将视同在公司2016年第一次A股类别股东大会上对A股类别股东大会对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在公司2015年年度股东大会及2016年第一次A股类别股东大会上进行表决。

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  凡截至2016年6月3日(星期五)上海证券交易所A股交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体A股股东,均具有出席本次股东大会的资格。不能亲自出席现场会议的A股股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,股东代理人不必是公司股东(授权委托书见附件1)。未出席现场会议的A股股东均有权在网络投票时间内参加网络投票,同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种,以第一次表决结果为准。

  拟出席公司2015年年度股东大会的A股股东(亲身或其代理人)应于2016年6月9日(星期四)当日或之前将出席会议的回执以专人递送、邮寄或传真的方式送达公司;拟出席公司2016年第一次A股类别股东大会的A股股东(亲身或其代理人)应于2016年5月24日(星期二)当日或之前将出席会议的回执以专人递送、邮寄或传真的方式送达公司(股东回执见附件3),具体联系方式如下:

  拟出席现场会议的A股股东可以直接到公司进行股权登记,也可以通过传真、信函方式办理登记。联系方式如下:

  符合资格的法人股东登记出席现场会议时,须提供下列相关文件的原件或复印件:企业营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、本人身份证。

  符合资格的社会公众股股东办理登记出席现场会议时,须提供下列相关文件的原件或复印件:持股凭证、本人身份证(委托代理人需持授权委托书、委托人身份证、委托人有效持股凭证及代理人身份证);代理人还应传真或邮寄下列相关文件的原件或复印件:本人身份证、授权委托书及持股凭证。

  3、发传真进行登记的股东,请在传真上注明联系电话,并在参会时携带授权书等原件,转交会务人员。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年6月13日召开的贵公司2015年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年6月13日召开的贵公司2016年第一次A股类别股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)就本次重大资产重组事项(以下简称“本次交易”)对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析,提出了具体的填补回报措施。

  本公司拟发行股份及支付现金购买资产。其中,上市公司拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西100%股权;拟以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科NVH 8.07%股权、拟以支付现金的方式向亚新科中国投、向亚新科技术(香港)分别购买亚新科NVH 14.93%、亚新科 NVH 77%的股权,即合计购买亚新科NVH 100%股权;拟以支付现金的方式向Axle ATL购买亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权;拟以支付现金方式向亚新科技术(开曼)购买CACG I 100%股权。

  公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过本次交易金额的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设公司于2016年11月底完成本次重大资产重组(此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;证券行业情况没有发生重大不利变化;

  3、本次重大资产重组拟以发行股份85,803,432股及支付现金165,000万元的方式收购前述各标的公司股份。同时向包括郑煤机第一期员工持股计划在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过220,000万元,发行股份数量不超过338,983,050股;

  4、2016年度上市公司分三种情景假设,2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长分别为10%、0%、-10%;

  5、在预测公司总股本时,以本次重大资产重组实施前总股本1,621,122,000股为基础,仅考虑本次重大资产重组发行股份,不考虑本次配套融资及其他因素导致的股本变化;

  6、对于各标的公司的2016年利润假设,主要依据评估报告中各标的公司2016年的盈利预测,并将可辨认净资产评估增值部分根据资产对应的剩余使用年限进行折旧及摊销,采用考虑了增值部分的折旧及摊销之后的各标的公司归属于母公司股东的净利润进行计算。

  8、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  本次交易完成后,6家标的公司将成为郑煤机的控股子公司,纳入郑煤机合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的发展前景和增长空间,并在区域市场内拥有较大的竞争优势。本次交易将推进上市公司在汽车零部件领域的产业布局,进一步多元化公司的业务范围,降低公司的经营风险,提高公司的持续盈利能力。从上述模拟计算结果可以看出,如本次交易于2016年度11月底完成,则在2016年度当年不会摊薄即期回报。

  然而,受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响,公司在经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对公司的经营成果产生重大影响,因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期的情况。

  本次重大资产重组实施后,公司总股本规模及净资产规模都将有所增加,若标的公司盈利能力低于预期,公司未来每股收益短期内可能会下滑,每股即期回报可能被摊薄,特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

  本次交易实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况,公司将采取下列填补措施,增强公司持续回报能力:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司制定的《募集资金管理办法》,加强对募集资金存储、使用、管理及监督,规范募集资金的管理和运用,提高募集资金的使用效率和效益,防范募集资金使用风险,保护投资者利益。

  本次交易完成后,上市公司主营业务将新增汽车零部件业务。上市公司及标的公司能够在技术、财务和管理等方面实现较好的协同效应。在技术方面,标的公司产品的诸多生产制造工艺与郑煤机的生产制造工艺类似,在铸件产品生产过程中的制芯、造型、熔化和清理等方面均采用世界最先进的设备和工艺,郑煤机在生产液压支架零部件所需的铸件,可借鉴标的公司在铸造方面的先进技术工艺,提高产品质量。在财务方面,标的公司可以借助上市公司的平台,一方面,提高其间接融资能力,获得外部金融机构的融资支持,并有效降低融资成本;另一方面,也可充分利用上市公司的融资功能,通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具,实现资本结构优化。在管理方面,郑煤机将借鉴亚新科集团在管理和人才培养方面的经验,提升公司的管理水平。公司将沿用亚新科的管理理念和技术优势,使得标的公司能够继续平稳的开展一系列生产、运营和销售工作。标的公司在汽车零部件行业拥有较高的精益管理水平,郑煤机与其同属于机械制造行业,可借鉴其在精益管理方面的成熟经验,深入推行精益管理,降低公司各项运营成本。上市公司和标的公司互相借鉴在战略制定、研发、创新、渠道建设、人力资源开发、国际化等方面的有益积累,达到煤矿机械和汽车核心零部件双轮驱动。使企业的抗风险能力大大增强。

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步优化治理结构、加强内部控制,完善投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和资金管控风险,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司未来的健康发展提供制度保障。

  为完善公司的利润分配制度,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护股东和投资者的利益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,结合公司的实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来,若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处,上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

  同时,上市公司拟制定《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》,明确了未来三年股东的具体回报计划,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制,公司将严格执行相关规定,切实维护公司股东,特别是中小投资者的利益。

  本次重组完成后,公司将按照《公司章程》和《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》的安排,在符合利润分配条件的情况下,积极实施对公司股东的利润分配,提高股东的回报。

  “(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;

  (五)公司未来若实施股权激励计划,则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;

  (六)若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的,则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整;

  (七)本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  (八)本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

  一、信息披露义务人系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称“郑煤机”或者“公司”)中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在郑煤机中拥有权益的股份。郑州煤矿死板团体股份有限公司第三届董事会第十三次集会决断布告


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